Kolejna odsłona wojny między wilkołakami, dzikimi i kierującymi się wyłącznie instynktem bestiami oraz "ludzkimi" wampirami, rasą arystokratycznych władców, którymi dowodzi podłego serca Victor (Nighy). Lykanie z kolei to genetyczna mutacja: wyglądają i zachowują się jak ludzie, ale gdy chcą, mogą przeistoczyć się w krwiożercze stwory. Wśród Lykanów prym na zamku wilkołaków wiedzie Lucian (Sheen) - typ przywódcy, pupilek (do czasu!) Victora, a potajemnie... kochanek jego córki (Mitra).

Zakazana miłość doprowadzi wreszcie do tytułowego buntu: Lykanie dość już mają życia w niewoli (noszą na szyi specjalne "obroże", dzięki którym nie mogą przeistaczać się w bestie), a Lucian stanie na czele rewolucji nie tylko w imię wolności, ale i zemsty. Przynajmniej w teorii - można się rozpisywać o ideałach i dylematach bohaterów, mitycznych znaczeniach i zakamuflowanych metaforach, a i tak "Underworld..." sprowadza się do efektów specjalnych (np. szturmujące zamek bestie) i powracających co chwilę, krwawych jatek. Ani to jednak straszny horror, ani pomysłowe science-fiction, ani ubrany w stylowe kostiumy romans: raczej wymęczona, przypominająca bezduszne, komputerowe obrazki hybryda, w której bardziej od mordujących się nawzajem bohaterów żal bezsensownie wydanych na film pieniędzy.